Treść raportu:
Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. [„JSW”, „Spółka”] w nawiązaniu do raportów bieżących nr 56/2026 z dnia 17.08.2026 r. oraz 71/2026 z dnia 30.10.2026 r. informuje, iż w dniu 9 listopada 2026 roku została zawarta umowa pożyczki z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. [„ARP”]. Pożyczka udzielona została na zasadach określonych w art. 19b ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 9 z późniejszymi zmianami).
Kluczowe warunki umowy przedstawiają się następująco:
Cel finansowania:
[i] w pierwszej kolejności – na rozliczenie zaliczki 400.000.000,00 PLN [słownie: czterysta milionów złotych] z tytułu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji z 09.03.2026 r. – odpowiednio w Jastrzębskich Zakładach Remontowych sp. z o.o. i Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz odsetek naliczonych od dnia wypłaty zaliczki do dnia jej rozliczenia, oraz
[ii] w drugiej kolejności – na finansowanie działalności JSW prowadzonej w okresie realizacji Programu Naprawczego Grupy Kapitałowej JSW oraz na sfinansowanie inicjatyw naprawczych, objętych tym Programem Naprawczym, polegających na reorganizacji funkcjonowania GK JSW, zmierzającej do zmniejszenia kosztów działalności i optymalizacji sposobu funkcjonowania GK JSW.
Kwota finansowania: do 1.066.000.000,00 PLN [słownie: jeden miliard sześćdziesiąt sześć milionów złotych].
Uruchomienie Pożyczki nastąpi w transzach.
Warunki uruchomienia transz: Umowa zawiera szereg warunków dotyczących uruchomienia kolejnych transz. Poza standardowymi zapisami dla tego rodzaju umów, uruchomienie środków uwarunkowane jest między innymi:
[i] uzyskaniem zgody Konsorcjum finansującego JSW S.A. [w ramach Umowy finansowania konsorcjalnego z 12.04.2023 r.] na zaciągnięcie pożyczki
i ustanowienie jej zabezpieczeń;
[ii] przedkładaniem listy działań optymalizacyjnych/naprawczych prowadzących do redukcji kosztów, które będą realizowane w okresie do wypłaty kolejnej transzy;
[iii] przedłożeniem dokumentów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń spłaty pożyczki;
[iv] przedłożeniem przez JSW potwierdzenia objęcia niniejszej Pożyczki umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy, między innymi, Konsorcjum w ramach Umowy finansowania konsorcjalnego z 12.04.2023 r., ARP oraz JSW w związku z ustanowieniem zabezpieczeń wspólnych z zabezpieczeniami finansowania konsorcjalnego na podstawie Umowy finansowania oraz wprowadzeniem do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zapisów o wyrównanie pierwszeństwa Zabezpieczenia Finansowania Konsorcjalnego i zabezpieczeń Pożyczki oraz o równorzędnych zasadach korzystania z zabezpieczeń wspólnych.
[v] uruchomienie każdej kolejnej transzy Pożyczki nastąpi po przedłożeniu każdorazowo zestawienia zrealizowanych zadań naprawczych/optymalizacyjnych oraz zestawienia wydatków finansowanych poprzednią transzą.
5. Okres finansowania: do 30.06.2038 r.
6. Spłata kapitału: kwartalnie, z karencją do 30.06.2029 r.
7. Spłata odsetek: kwartalnie, brak karencji w spłacie odsetek.
8. Oprocentowanie pożyczki: stawka referencyjna WIBOR 3M + marża.
9. Pakiet zabezpieczeń pożyczki obejmuje w szczególności: [i] hipoteki umowne łączne na nieruchomościach wchodzących w skład ZORG „Borynia-Zofiówka” [Ruch Borynia i Ruch Zofiówka], ZORG „Knurów-Szczygłowice”, ZORG „Pniówek”, ZORG „Budryk” [ii] zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych wchodzących w skład wskazanych ZORG; [iii] poręczenie JZR Sp. z o.o. [iv] zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach w JSW KOKS S.A. i innych spółkach; [v] cesje wierzytelności z umów handlowych dotyczących sprzedaży węgla, koksu i węglopochodnych; [vi] zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych; [vii] cesje praw z polis ubezpieczeniowych składników majątku stanowiących przedmiot zabezpieczenia; oraz [viii] oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez JSW oraz JZR. Część zabezpieczeń będzie ustanowiona z wyrównaniem pierwszeństwa z zabezpieczeniami Konsorcjum finansującego Spółkę.
10. Umowa przewiduje mechanizm cash sweep, zgodnie z którym począwszy od 2032 r. Spółkę będzie obowiązywała dodatkowa spłata oparta na podziale nadwyżki finansowej ponad kwotę 300.000.000,00 PLN: 70% na rzecz JSW oraz 30% na rzecz ARP tytułem spłaty rat kapitałowych Pożyczki.
11. Umowa zawiera ponadto zobowiązania Spółki typowe dla finansowania restrukturyzacyjnego , obejmujące w szczególności ograniczenia w zaciąganiu dodatkowego finansowania, udzielaniu poręczeń, gwarancji i pożyczek, rozporządzaniu istotnymi składnikami majątku oraz przedmiotami zabezpieczeń. ARP może wstrzymać wypłatę transz, gdyby uznała, że terminowa spłata pożyczki jest zagrożona. Zmiana Programu Naprawczego wymaga zgody ARP.
12. Z dniem dokonania przez JSW zwrotu zaliczek wpłaconych przez ARP na poczet ceny sprzedaży udziałów Jastrzębskich Zakładów Remontowych sp. z o.o. oraz akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. automatycznemu rozwiązaniu ulegnie przedwstępna umowa sprzedaży udziałów i akcji zawarta pomiędzy JSW a ARP, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 71/2026 z dnia 30.10.2026 r.