Kompetencje
Kompetencje Rady Nadzorczej określa Statut JSW. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a Członkowie Rady Nadzorczej, wykonując swoje obowiązki, kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu JSW i opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
- powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 Statutu,
- zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
- delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
- zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
- wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
- ocena sprawozdania finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
- ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8 powyżej,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej,
- opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
- zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki,
- opiniowanie rocznych planów Spółki,
- zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
- opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
- opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 291 Statutu,
- zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
- opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej.
Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
- zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 3 i 4 Statutu, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt. 1, nie wymagają:
- objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
- zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
- objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
- zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
- objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20 mln zł,
- tworzenie oddziałów za granicą,
- nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 1 i 2 Statutu,
- zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
- wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
- wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł,
- nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł,
- zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
- sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
- zawiązania przez spółkę innej spółki,
- zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
- połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
- podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
- nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w poprzednim podpunkcie, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, z wyłączeniem spółek, w których kapitał zakładowy jest niższy niż 5 mln zł,
- zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego spółki, ale nie mniej niż 5 mln zł,
- emisji obligacji każdego rodzaju,
- nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt. 2 Ustawy Kodeks spółek handlowych oraz nabycia udziałów w sytuacji określonej w art. 200 § 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych,
- przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Ustawy Kodeks spółek handlowych,
- umorzenia udziałów lub akcji,
- postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
- kształtowanie wynagrodzeń Członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych,
- w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 roku poz. 2259) z zastrzeżeniem § 30 ust. 6 (którego postanowienia, zawierają obowiązek kształtowania zapisów statutów lub umów tych spółek w sposób zgodny z postanowieniami przedmiotowej ustawy),
- zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000,00 zł netto, w stosunku rocznym,
- zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 10 powyżej,
- zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
- zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
- zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których JSW posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.
Do uprawnień, kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu należy przygotowywanie corocznych raportów przedstawianych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW.
Regulamin Zarządu, Rady Nadzorczej i Statut Jednostki dominującej dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl