Zasady powoływania

Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz tryb jej działania określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz Statut Spółki, które dostępne są na stronie internetowej www.jsw.pl. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej dziewięciu członków. Z dniem 27 lutego 2012 r. Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VIII kadencji na 12 osób. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej powołuje spośród swoich członków Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie in gremio, przy czym Rada Nadzorcza może liczyć wówczas nie mniej niż pięciu członków. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Po zbyciu pierwszych akcji Spółki przez Skarb Państwa pracownicy Spółki mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu członków, trzech członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu członków oraz czterech członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Rady Nadzorczej, czyli Walnego Zgromadzenia. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez Pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje poprzez oświadczenie składane Spółce.

W Radzie Nadzorczej liczącej do 12 członków - co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej co najmniej 13 członków - co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.