Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2018, 25/2018, 30/2018 oraz 36/2018 Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW”,„Spółka”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele JSW jako Kupującej oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach jako Sprzedających została zawarta warunkowa umowa zobowiązująca sprzedaży 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach („PBSz”) stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.
W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204.000.000,00 zł, z czego kwota 199.000.000,00 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5.000.000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie.
Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz.
Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży („Term-Sheet”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2018.
Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona jest od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK na przeprowadzenie transakcji nabycia akcji PBSz oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści. W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej Spółki na transakcję, do składu radny nadzorczej PBSz zostanie powołany członek rady nadzorczej wskazany przez JSW i będzie delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE