Raport bieżący nr 11/2018

Wspólne aktualne stanowisko dotyczące nawiązania potencjalnej współpracy między Prairie Mining i JSW

Treść raportu:

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") informuje, że w dniu 28 marca 2018 roku Prairie Mining Limited (“Prairie”) i JSW zawarły Umowę o zachowaniu poufności („Umowa”) w wyniku wystąpienia Prairie do JSW w sprawie potencjalnego nawiązania współpracy dotyczącej projektów węglowych Prairie w Polsce. Celem zawarcia Umowy jest umożliwienie wymiany  informacji technicznych i handlowych, co ułatwi przeprowadzenie kluczowych i bardziej zaawansowanych rozmów na temat wszelkich możliwych opcji transakcyjnych w sprawie projektów Prairie.

Prairie udostępni informacje dotyczące projektu wydobycia węgla koksowego w ramach udzielonej w 2008 r. koncesji Debieńsko-1, aby umożliwić JSW przeprowadzenie oceny wykonalności i warunków ekonomicznych tego projektu, z uwzględnieniem czynników takich jak m.in.: etap jego rozwoju, warunki koncesji wydobywczej, pozwolenia środowiskowe i umowa o ustanowieniu użytkowania górniczego.

W ramach tego procesu JSW oceni też różne inne zagrożenia oraz szanse, w tym te związane z infrastrukturą JSW istniejącą na terenie sąsiedniej KWK Knurów-Szczygłowice.

Prairie udostępni informacje dotyczące projektu Jan Karski w Lubelskim Zagłębiu Węglowym, aby umożliwić JSW przeprowadzenie oceny wykonalności i warunków ekonomicznych tego projektu w zakresie węgla koksowego, z uwzględnieniem takich czynników jak m.in.: etap jego rozwoju, fizykochemiczne parametry węgla (w szczególności jego parametry koksownicze), ramy czasowe i warunki związane z zobowiązaniem do uzyskania koncesji wydobywczej, a także inne różne zagrożenia i szanse.

Należy podkreślić, że rozmowy prowadzone są we wstępnej fazie i nawet w przypadku przejścia do rozmów o konkretnych warunkach transakcji każda ewentualna transakcja lub transakcje, o ile do nich dojdzie, może być zależna od spełnienia szeregu standardowych warunków, m.in. od uzyskania pozytywnych ocen i ekspertyz, niezbędnych zgód korporacyjnych, zgód i zatwierdzeń dotyczących finansowania, zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile będą one wymagane, oraz spełnienia wszelkich innych wymogów związanych ze strategią, celami i regulacjami obowiązującymi każdego z emitentów.

Nie ma pewności, że rozmowy doprowadzą do zawarcia jakiejkolwiek umowy (-ów), nie ma też pewności co do formy ewentualnej(-ych) transakcji.

Umowa o zachowaniu poufności pozwala na prowadzenie rozmów przez wstępny okres do 6 miesięcy, który może zostać przedłużony za porozumieniem stron.

Spółki będą przestrzegać swoich obowiązków w zakresie przekazywania na rynki wymaganych informacji.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.