Rada Nadzorcza

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Zgodnie z § 26 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Od dnia wprowadzenia akcji JSW do obrotu na rynku regulowanym w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje JSW uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej, Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, inni niż Skarb Państwa, nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, co do części Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa następuje poprzez oświadczenie składane Spółce.

Członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki. Wymagania dla kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki określa Ustawa o zasadach zarządzania mieniem Państwowym.

W Radzie Nadzorczej liczącej do dwunastu Członków – co najmniej jeden, a w Radzie Nadzorczej liczącej co najmniej trzynastu Członków – co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie ze Statutem pracownicy JSW mają prawo wyboru do Rady Nadzorczej: dwóch Członków w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu Członków, trzech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej od siedmiu do dziesięciu Członków, czterech Członków w Radzie Nadzorczej liczącej jedenastu lub więcej członków.
Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników JSW przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników. Takie odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

W sytuacji, gdy żaden z Członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał wymogu niezależności, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych Członków Rady Nadzorczej do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 11 ust. 5 Statutu,
3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, Członka Zarządu lub całego Zarządu,
4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
10. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, oraz corocznego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej,
11. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
12. zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki,
13. opiniowanie rocznych planów Spółki,
14. zatwierdzanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej,
15. opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
16. opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 291 Statutu,
17. zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
18. opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 3 i 4 Statutu, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt. 1, nie wymagają
   • objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w wysokości nie przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym takiej spółki,
   • zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki,
   • objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej spółki w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
   • zbycie akcji lub udziałów nabytych lub objętych przez Spółkę w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowań kończących się układem lub ugodą z wierzycielami,
   • objęcie, nabycie lub zbycie akcji innej spółki, której akcje są notowane na rynku regulowanym,
     chyba, że wartość takich akcji lub udziałów przekracza 20 mln zł;
2. tworzenie oddziałów za granicą,
3. nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3 pkt 1 i 2 Statutu,
4. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
5. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
6. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł,
7. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 20 mln zł,
8. sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
   • zawiązania przez spółkę innej spółki,
   • zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
   • połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
   • podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
   • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
   • nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
   • nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w poprzednim podpunkcie, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, z wyłączeniem spółek w których kapitał zakładowy jest niższy niż 5 mln zł,
   • zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego spółki, ale nie mniej niż 5 mln zł,
   • emisji obligacji każdego rodzaju,
   • nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, oraz nabycia udziałów w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych,
   • przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych,
   • umorzenia udziałów lub akcji,
   • postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
   • wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki,
   • kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych,
   • w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 roku poz. 2259), z zastrzeżeniem § 30 ust. 6 Statutu.
9. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
10. zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 9 powyżej,
11. zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
12. zawarcie darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
13. zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których JSW posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej JSW posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest:

• Pani Halina Buk – Profesor nauk ekonomicznych Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Specjalista, naukowiec i praktyk w dziedzinie rachunkowości i finansów przedsiębiorstw. Autorka bądź współautorka wielu opublikowanych monografii, artykułów naukowych i podręczników akademickich. Autorka bądź współautorka ponad 70 prac naukowo-badawczych i usługowych z zakresu ekonomiki i organizacji przedsiębiorstwa, programów restrukturyzacji i planów finansowych. Wykładowca akademicki na studiach magisterskich, podyplomowych i doktoranckich następujących przedmiotów: rachunkowość finansowa, rachunkowość zarządcza, analiza finansowa, sprawozdawczość finansowa, sprawozdawczość skonsolidowana, controling.

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JSW posiadającymi wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży górniczej są:

• Pan Paweł Bieszczad – absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej. W 2004 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera na kierunku Automatyka i Robotyka. Od 2005 roku związany z JSW, zdobywając doświadczenie zawodowe początkowo jako stażysta w Dziale Energo-Mechanicznym w oddziale Teletechnicznym w KWK Pniówek. Aktualnie zatrudniony na stanowisku nadsztygara elektrycznego ds. urządzeń teletechnicznych. Ukończył liczne kursy specjalistyczne z zakresu górnictwa.
• Pan Robert Kudelski – ukończył technikum górnicze w Jastrzębiu-Zdroju z tytułem technika maszyn i urządzeń górnictwa podziemnego. Od 1993 roku związany z JSW. Obecnie zatrudniony na stanowisku kierownika wydziału Inwestycji i Rozwoju Kopalni w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie. Ukończył szereg kursów i seminariów doskonalących m.in. w zakresach: systemu zarządzania jakością, stosowania ustawy prawo zamówień publicznych, programu kształcenia controllerów.

Wymogi niezależności stawiane członkom Komitetu Audytu przez ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz JSW świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego JSW o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek JSW),
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JSW,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JSW.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

W 2018 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW odbył siedem posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu. W ramach prowadzonych prac Komitet podejmował również uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe JSW dozwolone usługi niebędące badaniem.

Szczegółowy opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym zawarty jest w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej składanym corocznie WZ oraz publikowanym na stronie.

Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności:

• prowadzenie czynności rekrutacji i zatrudniania Członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
• opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunków pracy Członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej,
• monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej JSW i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o pracę, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych.

Komitet przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swej działalności.

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

• ocena Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd JSW strategicznych planów rocznych i wieloletnich,
• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów JSW,
• monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
• ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami JSW,
• opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd JSW.

Komitet jest uprawniony do badania wszelkiej działalności JSW z punktu widzenia swoich zadań, żądania od Zarządu i pracowników JSW wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu. Zarząd JSW zobowiązany jest do bieżącego informowania o wszelkich podejmowanych i planowanych działaniach oraz zmianach w prawie i otoczeniu regulacyjnym, będącym w zakresie działania Komitetu.