16. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

 

31.12.2014

31.12.2013

 

 

 

 

Zobowiązania z tytułu emisji obligacji

 

1 309,1

51,3

Razem

1 309,1

51,3

w tym:

 

 

 

Długoterminowe

 

36,9

-

 

Krótkoterminowe

 

1 272,2

51,3

Emisja obligacji przez Jednostkę dominującą

W dniu 30 lipca 2014 r. pomiędzy JSW a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. pełniącym funkcje Agenta Emisji, Organizatora, Gwaranta Programu Emisji, Depozytariusza oraz Agenta ds. Płatności, ING Bank Śląski S.A. pełniącym funkcje Organizatora, Gwaranta Programu Emisji, Sub-Agenta ds. Płatności, Sub-Depozytariusza oraz Agenta Zabezpieczeń, Bankiem Gospodarstwa Krajowego pełniącym funkcje Organizatora, Gwaranta Programu Emisji, Sub-Agenta ds. Płatności oraz Sub-Depozytariusza oraz PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 1 pełniącym funkcje Organizatora oraz Gwaranta Programu Emisji - została podpisana Umowa programu emisji obligacji w kwocie 700 000 000 PLN oraz 163 750 000 USD stanowiącą maksymalną dopuszczalną łączną wartość nominalną obligacji wyemitowanych w ramach programu emisji. Oprocentowanie obligacji w PLN jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę, natomiast oprocentowanie obligacji w USD jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę LIBOR 6M powiększoną o stałą marżę, z możliwością podwyższenia marży na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji.

Z dniem 6 sierpnia 2014 r. nastąpiła emisja obligacji w ramach ustanowionego programu emisji obligacji i objęła 70 000 obligacji imiennych denominowanych w PLN o wartości nominalnej 10 000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 700 000 000 PLN oraz 16 375 obligacji imiennych denominowanych w USD o wartości nominalnej 10 000,00 USD każda, o łącznej wartości nominalnej 163 750 000 USD. Zgodnie z mechanizmem wykupu obligacji, obligacje będą wykupywane w okresach półrocznych począwszy od 30 grudnia 2016 r. Ostateczny termin wykupu obligacji przypada na 30 grudnia 2020 r., a wykup obligacji zostanie dokonany według ich wartości nominalnej.

Zgodnie z podpisanymi Warunkami Emisji Obligacji Obligatariusze mają prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu za Zgodą lub w razie wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

Zgodnie z Programem Emisji, JSW (bezpośrednio lub za pośrednictwem członka Grupy) zobowiązana jest do przeprowadzenia, do 30 lipca 2015 r., procesu emisji obligacji na międzynarodowych rynkach kapitałowych w celu dokonania wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Obligacje na Międzynarodowych Rynkach Kapitałowych”). W przypadku pozyskania takich środków Jednostka dominująca zobowiązała się niezwłocznie dokonać wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.

Zgodnie z Programem Emisji, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego obligacji w przypadku:

(i) niewykupienia wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji ze środków pozyskanych w wyniku procesu emisji Obligacji na Międzynarodowych Rynkach Kapitałowych, niezwłocznie po ich uzyskaniu przez JSW, lub

(ii) niewyemitowania przez JSW (bezpośrednio lub za pośrednictwem członka Grupy) Obligacji na Międzynarodowych Rynkach Kapitałowych do 30 lipca 2015 r. lub wyemitowania w kwocie nie pozwalającej dokonać wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.

JSW, z uwagi na warunki rynkowe, podjęła decyzję o nieuruchomieniu w IV kwartale 2014 roku planowanej emisji euroobligacji, o czym poinformowała Raportem bieżącym nr 32/2014. W związku z powyższym całość zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji została zaprezentowana jako zobowiązania krótkoterminowe. W celu minimalizacji ryzyka wymagalności wyemitowanych papierów dłużnych w krótkim terminie, Jednostka dominująca podjęła działania zmierzające do odroczenia zobowiązania wobec Obligatariuszy, warunkującego możliwość wystąpienia z żądaniem przedterminowego wykupu.

Wartość zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2014 r. wynosi 1 271,4 mln zł. Wpływy z emisji obligacji pomniejszone o wydatki bezpośrednio związane z emisją na dzień 31 grudnia 2014 r. wynoszą 1 202,1 mln zł.

Celem emisji obligacji było pozyskanie środków na sfinansowanie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu górniczego Kopalnia Węgla Kamiennego „Knurów-Szczygłowice”.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. wyemitowane obligacje są obligacjami zabezpieczonymi w formie:

  • poręczenia udzielonego przez JSW KOKS S.A. do kwoty stanowiącej 100% kapitałów własnych wg stanu na dzień 2 stycznia 2014 r., tj. do kwoty 2 218,5 mln zł,
  • poręczenia udzielonego przez WZK „Victoria” S.A. do kwoty stanowiącej 100% kapitałów własnych wg stanu na koniec roku obrotowego poprzedzającego udzielenie poręczenia, tj. do kwoty 405,4 mln zł,
  • hipotek na nieruchomościach będących przedmiotem własności lub wieczystego użytkowania Jednostki dominującej, wchodzących w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa JSW w postaci KWK Knurów-Szczygłowice oraz KWK Pniówek,
  • zastawów rejestrowych na aktywach ruchomych KWK Knurów-Szczygłowice i KWK Pniówek,
  • zastawów rejestrowych na wierzytelnościach z trzech umów handlowych,
  • zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Jednostki dominującej.

Powyższe hipoteki na nieruchomościach i zastawy rejestrowe stanowią zabezpieczenie do wysokości 1 050 000 000 zł oraz 245 625 000 USD.

Emisja i wykup obligacji przez SEJ

W dniu 17 października 2013 r. spółka SEJ (Emitent) zawarła z dwoma bankami: Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Alior Bank S.A. (Gwaranci) Umowę Programu Emisji Obligacji do kwoty 420,0 mln zł. Wartość nominalna obligacji wynosi 100 000,00 zł. Program przewiduje wielokrotne emisje obligacji w ramach dwóch transz:

  • Transza „A” przy uwzględnieniu nieodnawialnego charakteru do kwoty 369,0 mln zł. Dzień wykupu 20 grudnia 2022 r.
  • Transza „B” przy uwzględnieniu odnawialnego charakteru do kwoty nie wyższej niż 51,0 mln zł. Okres dostępności do 20 września 2017 r. Dzień wykupu do 20 grudnia 2017 r.

W ramach Transzy B spółka SEJ dokonała wykupu obligacji krótkoterminowych w kwocie 51,0 mln zł wyemitowanych w dniu 12 listopada 2013 r., natomiast w dniu 11 lipca 2014 r. dokonała wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 11 kwietnia 2014 r. w kwocie 10,2 mln zł.

W ramach Transzy A w dniu 17 listopada 2014 r. spółka SEJ wyemitowała obligacje długoterminowe o wartości 36,9 mln zł, których dzień wykupu przypada na 20 grudnia 2018 r. W zobowiązaniach krótkoterminowych z tytułu emisji obligacji na dzień 31 grudnia 2014 r. SEJ prezentuje naliczone odsetki od wyemitowanych obligacji Transzy A oraz prowizję od zaangażowania w związku z Umową Programu Emisji Obligacji, w łącznej kwocie 0,8 mln zł.

Środki pochodzące z emisji obligacji będą przeznaczone na finansowanie Programu Inwestycyjnego pod nazwą „Energetyka 2016”, a w szczególności na budowę Bloku Fluidalnego oraz przekazywane podmiotom z Grupy Emitenta, które będą realizowały Program Inwestycyjny.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. obligacje zostały zabezpieczone w następujący sposób:

  • hipoteka umowna łączna na nieruchomościach do kwoty 504,0 mln zł,
  • poręczenie JSW do kwoty 420,0 mln zł,
  • poręczenie spółki PEC do kwoty 50,0 mln zł,
  • zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących majątek EC Zofiówka do kwoty 504,0 mln zł, wierzytelnościach z Umów zawartych z JSW na sprzedaż energii elektrycznej, cieplnej oraz sprężonego powietrza i rachunkach bankowych.

Łączne wpływy i wydatki z tytułu dłużnych papierów wartościowych

Łączne wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych pomniejszone o wydatki związane bezpośrednio z emisją obligacji na dzień 31 grudnia 2014 r. wynoszą 1 249,2 mln zł. Łączna kwota wydatków z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2014 r. wynosi 61,2 mln zł. Wpływy i wydatki z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w działalności finansowej.


Raport Roczny GK JSW może używać plików cookies (ciasteczka). Pliki cookies są to informacje zapisywane przez serwer na komputerze użytkownika, które mogą być odczytane przy każdorazowym połączeniu się z komputera użytkownika.Pliki cookies są nieszkodliwie dla użytkownika i jego komputera. Pliki te dostarczają danych statystycznych o ruchu użytkowników i korzystaniu przez nich z poszczególnych stron serwisu.Odwiedzający ma możliwość wyłączenia ciasteczek w ustawieniach swojej przeglądarki. Rozumiem, nie pokazuj więcej