Program emisji obligacji

EMISJA OBLIGACJI PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ

Jednym z istotnych źródeł finansowania działalności w obrębie JSW jest emisja obligacji. Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji ujęte w sprawozdaniu finansowym JSW według stanu na 31 grudnia 2014 roku wynosi 1 271,9 mln zł. Wpływy z emisji obligacji pomniejszone o wydatki bezpośrednio związane z emisją, ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2014 roku wynoszą 1 197,4 mln zł.

W dniu 6 sierpnia 2014 roku JSW wyemitowała obligacje w ramach ustanowionego Programu Emisji Obligacji. Emisja objęła 70 000 szt. obligacji imiennych denominowanych w PLN o wartości nominalnej 10 000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 700 000 000 PLN oraz 16 375 obligacji imiennych denominowanych w USD o wartości nominalnej 10 000,00 USD każda, o łącznej wartości nominalnej 163 750 000 USD. Środki pozyskane z emisji obligacji zostały wykorzystane na sfinansowanie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu górniczego Kopalnia Węgla Kamiennego Knurów-Szczygłowice. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach i nie będą oferowane w ramach oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, ani nie będą przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi.

Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji ujęte w sprawozdaniu finansowym JSW według stanu na 31 marca 2015 roku wynosi 1 329,4 mln zł.

Wyemitowane obligacje są obligacjami zabezpieczonymi w formie:

  • poręczeń udzielonych przez JSW KOKS (do kwoty stanowiącej 100% kapitałów własnych według stanu na dzień 2 stycznia 2014 roku, tj. do kwoty 2 218,5 mln zł) oraz WZK Victoria (do kwoty stanowiącej 100% kapitałów własnych według stanu na koniec roku obrotowego poprzedzającego udzielenie poręczenia, tj. 405,4 mln zł),
  • hipotek na nieruchomościach będących przedmiotem własności lub wieczystego użytkowania Jednostki dominującej, wchodzących w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa JSW w postaci KWK Knurów-Szczygłowice oraz KWK Pniówek,
  • zastawów rejestrowych na aktywach ruchomych KWK Knurów-Szczygłowice i KWK Pniówek,
  • zastawów rejestrowych na wierzytelnościach z trzech umów handlowych,
  • zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Jednostki dominującej.

Powyższe hipoteki na nieruchomościach i zastawy rejestrowe stanowią zabezpieczenie do wysokości 1 050 000 000 zł oraz 245 625 000 USD.

Oprocentowanie obligacji w PLN jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę, natomiast oprocentowanie obligacji w USD jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę LIBOR 6M powiększoną o stałą marżę, z możliwością podwyższenia marży na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Zgodnie z mechanizmem wykupu obligacji, obligacje będą wykupywane w okresach półrocznych począwszy od 30 grudnia 2016 roku. Ostateczny termin wykupu obligacji przypada na 30 grudnia 2020 roku, a wykup obligacji zostanie dokonany według ich wartości nominalnej.

Zgodnie z podpisanymi Warunkami Emisji Obligacji, Obligatariusze mają prawo żądać wcześniejszego wykupu posiadanych obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Skorzystania z Opcji Wcześniejszego Wykupu za Zgodą lub w razie wystąpienia Przypadku Niewypełnienia Zobowiązania.

Zgodnie z Programem Emisji, JSW (bezpośrednio lub za pośrednictwem członka Grupy) zobowiązana jest do przeprowadzenia, do 30 lipca 2015 roku, procesu emisji obligacji na międzynarodowych rynkach kapitałowych w celu dokonania wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji („Obligacje na Międzynarodowych Rynkach Kapitałowych”). W przypadku pozyskania takich środków JSW zobowiązała się niezwłocznie dokonać wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji. Zgodnie z Programem Emisji, każdy obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego obligacji w przypadku:

  • niewykupienia wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji ze środków pozyskanych w wyniku procesu emisji Obligacji na Międzynarodowych Rynkach Kapitałowych, niezwłocznie po ich uzyskaniu przez JSW, lub
  • niewyemitowania przez JSW (bezpośrednio lub za pośrednictwem członka Grupy) Obligacji na Międzynarodowych Rynkach Kapitałowych do 30 lipca 2015 roku lub wyemitowania w kwocie nie pozwalającej dokonać wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w ramach Programu Emisji.

JSW, z uwagi na warunki rynkowe, podjęła decyzję o nieuruchomieniu w IV kwartale 2014 roku planowanej emisji euroobligacji, o czym poinformowała Raportem bieżącym nr 32/2014. W związku z powyższym całość zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji została zaprezentowana jako zobowiązania krótkoterminowe. W celu minimalizacji ryzyka wymagalności wyemitowanych papierów dłużnych w krótkim terminie, Jednostka dominująca podjęła działania zmierzające do odroczenia zobowiązania wobec Obligatariuszy, warunkującego możliwość wystąpienia z żądaniem przedterminowego wykupu.

24 kwietnia 2015 roku Zarząd JSW poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o wycofaniu z dniem 27 kwietnia 2015 roku przez agencję ratingową Moody’s ratingu korporacyjnego dla JSW na poziomie Ba2 z perspektywą stabilną oraz wycofaniu ratingu na poziomie Ba3 z perspektywą stabilną w odniesieniu do planowanej w momencie przyznania ratingów emisji obligacji senior notes przez JSW Finance AB. Ratingi zostały wycofane w związku z niedojściem do skutku emisji obligacji.

Zgodnie z zapisami Programu Emisji Obligacji JSW zobowiązana jest monitorować wielkość wskaźników: dług netto/EBITDA oraz dług netto/kapitały własne, obliczanych na poziomie Grupy, zgodnie z zasadami zawartymi w Warunkach  Emisji Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji za kapitał własny uznaje się skonsolidowany poziom kapitałów własnych na koniec danego okresu, wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. JSW zakłada utrzymywanie wskaźnika dług netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,5x, a wskaźnika dług netto/kapitały własne na poziomie nie wyższym niż 0,6x. Jeżeli którykolwiek ze wskaźników przekroczy dopuszczalną wysokość Obligatariusze, zgodnie z zapisami Warunków Emisji Obligacji, są uprawnieni do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu posiadanych obligacji.

W I kwartale 2015 roku Jednostka dominująca nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych.

Zgodnie z Raportem bieżącym nr 37/2015 z dnia 30 lipca 2015 roku, JSW S.A. zwróciła się do Obligatariuszy o wstrzymanie się przez każdego Obligatariusza, do 31 października 2015 roku, z wykonaniem przysługującego każdemu Obligatariuszowi prawa do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego obligacji. 

EMISJA OBLIGACJI PRZEZ SEJ

W dniu 17 października 2013 roku spółka SEJ wchodząca w skład Grupy, podpisała z: Bankiem Gospodarstwa Krajowego i Alior Bankiem S.A. jako gwarantami emisji i nabywcami obligacji na rynku pierwotnym Umowę Programu Emisji Obligacji do kwoty 420,0 mln zł, którego celem jest sfinansowanie Programu Inwestycyjnego. Wartość nominalna obligacji wynosi 100 000,00 zł. Program przewiduje wielokrotne emisje obligacji w ramach dwóch transz:

  • Transza „A” - do kwoty 369,0 mln zł. Dzień wykupu to 20 grudnia 2022 roku.
  • Transza „B” - do kwoty nie wyższej niż 51,0 mln zł. Okres dostępności do 20 września 2017 roku. Dzień wykupu do 20 grudnia 2017 roku.

Środki pochodzące z emisji obligacji będą przeznaczone na sfinansowanie zadania inwestycyjnego pn. „Program rozwoju – energetyka 2016, w oparciu o realizację budowy bloku fluidalnego CFB 75 MWe w Elektrociepłowni Zofiówka oraz projekty modernizacyjno-rozwojowe związane z istniejącymi aktywami SEJ i PEC”.

W dniu 12 lutego 2014 roku spółka SEJ dokonała wykupu obligacji krótkoterminowych Transzy B w kwocie 51,0 mln zł wyemitowanych w dniu 12 listopada 2013 roku. Natomiast w dniu 11 lipca 2014 roku spółka SEJ dokonała wykupu obligacji Transzy B wyemitowanych w dniu 11 kwietnia 2014 roku w kwocie 10,2 mln zł.

Spółka SEJ wyemitowała obligacje długoterminowe Transzy A w miesiącu:

  • listopadzie 2014 roku o wartości 36,9 mln zł, których dzień wykupu przypada na 20 grudnia 2018 roku;
  • marcu 2015 roku o wartości 21,0 mln zł, których dzień wykupu przypada na 20 czerwca 2019 roku.

Wyemitowane obligacje są obligacjami zabezpieczonymi w formie:

  • hipoteki umownej łącznej zabezpieczającej wierzytelności posiadaczy obligacji wyemitowanych przez SEJ,
  • poręczeń udzielonych  przez JSW oraz PEC,
  • zastawów rejestrowych na aktywach, zastawów rejestrowych na prawach z umów z JSW, zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych SEJ.

Raport Roczny GK JSW może używać plików cookies (ciasteczka). Pliki cookies są to informacje zapisywane przez serwer na komputerze użytkownika, które mogą być odczytane przy każdorazowym połączeniu się z komputera użytkownika.Pliki cookies są nieszkodliwie dla użytkownika i jego komputera. Pliki te dostarczają danych statystycznych o ruchu użytkowników i korzystaniu przez nich z poszczególnych stron serwisu.Odwiedzający ma możliwość wyłączenia ciasteczek w ustawieniach swojej przeglądarki. Rozumiem, nie pokazuj więcej